Fram : Un accord juridique et des questions

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Le tribunal de commerce a-t-il bien géré le dossier Fram ?
Le tribunal de commerce a-t-il bien géré le dossier Fram ? (Crédits : Stephane Mahe)
Dans un jugement du 4 avril 2018, le tribunal de commerce de Toulouse entérine un accord entre le cédant et le repreneur de Fram. Un accord complexe qui pose de nombreuses questions sur le fond.

Malgré la reprise définitive en novembre 2015 du voyagiste Fram par deux filiales de LBO France (détenu depuis un an par le fonds Equistone), actée par le tribunal de commerce de Toulouse, l'affaire était encore loin d'être terminée. En effet, un conflit persistait entre "le camp" du cédant (la famille Colson) et des organes de la procédure (l'administrateur judiciaire maître Caviglioli et le liquidateur, le cabinet Benoît et Associés) et le camp des repreneurs.

Celui-ci portait alors sur l'arrêté des comptes prorata, autrement dit sur l'arrêté des comptes de l'entreprise liquidée pour définir ce qui est à la charge du repreneur, ou ce qui sera une créance dans le cadre de la liquidation judiciaire. Pourtant, le jugement du tribunal de commerce de Toulouse, actant la reprise, est précis à ce sujet :

"Le repreneur supportera prorata temporis l'ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et charges sociales des salariés repris et toutes les contributions liées à l'exploitation à compter de l'entrée en jouissance (26 novembre 2015 minuit). L'ensemble des charges, taxes, impôts, salaires ou autres dont le fait générateur est antérieur à la date d'entrée en jouissance restera à la...

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a écrit le 07/06/2019 à 23:38 :
Professionnel du Tourisme, je suis l'actualité de FRAM avec Nostalgie et Gravité.

Nostalgie pour une des plus belles marques du Tourisme Français, Gravité parce que finalement on ne sait pas grand chose du retournement des Marques FRAM et PLEIN VENT entrepris par les Repreneurs.

J'ai retenu de cet excellent article au fond "étrange", trois avis qualifiés du Professeur SAUTONIE - LAGUIONIE.

"Il est impensable d'avoir un delta de plus de 12 M€ entre les parties s'ils se sont appuyés sur des analyses juridiques"

A la lecture des jugements de cession 2015, et du jugement d'Avril 2018, on constate que les parties avaient la même lecture et compréhension du "fait générateur".

Celui qui encaisse le Chiffre d'Affaires du portefeuille Clients repris, décaisse les charges de billets d'avion et chambres d'hôtels afférentes à ces futurs voyages.

C'est la règle de bon sens, et les bonnes pratiques de l' APST (Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme), dont nous nous réjouissons dans la Profession.

Manifestement, les Repreneurs ont changé d'avis, et leurs demandes à 12 M€ sont supérieures au prix de cession.

"Le tribunal aurait dû demander une analyse indépendante"

En Avril 2018, LBO France est focalisé sur la cession de son pôle Tourisme à EQUISTONE.

Le temps d'un fond d'investissements soucieux de la rotation de ses Actifs, ne coincide pas nécessairement avec le temps de la Procédure.

Cette dernière a pris le risque alors qu'elle avait une opinion favorable d'un cabinet d'audit EIGHT ADVISORY, de ne pas utiliser toutes les voies de recours.

"Dans le cas de FRAM, les concessions faites semblent favoriser les Repreneurs"

Il est difficile de commenter, mais on peut penser que les Repreneurs ont obtenu du Tribunal une réduction du prix de cession de 4 M€.

Quant aux choix de gouvernance validés par le Tribunal, ils posent problème sur les conflits d'intérêts qu'ils soulèvent.
a écrit le 07/06/2019 à 15:53 :
Au fil de ces diverses révélations, on ne peut qu'applaudir à l'excellente affaire réalisée par Karavel-Promovacances : poser 10 millions d'euros sur la table pour s'emparer d'une célèbre boîte moribonde, vendre 6 millions d'euros le camping de luxe trouvé dans la corbeille de la mariée, arracher une "avance" de 4 millions d'euros aux organes de la procédure (au détriment des créanciers ?) récupérer (avant de les résilier) 3 millions d'euros de contrats d'assurances destinés aux salariés...

Pas besoin d'avoir fait maths sup' pour conclure qu'en plus de se faire rembourser son achat, le repreneur empoche un bonus de 3 millions d'euros. Respect !

On ne parlera pas de la casse sociale, reléguée au rayon pertes et profits...

Cette formule de “prepack cession” à la sauce américaine a un goût amer...

Qu'en pense le tribunal de commerce, plus de 3 ans après son jugement ?
a écrit le 05/06/2019 à 11:01 :
Le tribunal de Commerce a t'il bien géré le dossier FRAM? La question peut paraître insolente et pourtant..

Dans le jugement de cession du 25/11/15 à la rubrique ENGAGEMENTS CLIENTS on lit:

" Afin d'assurer la continuité de l'exploitation et du service, le repreneur reprendra la charge des engagements pris antérieurement à l'entrée en jouissance par le Cédant auprès des Clients au titre des départs et retours Clients devant s'effectuer postérieurement à l'entrée en jouissance (ci-après collectivement désignés "les engagements Clients").

Dans le jugement du 04/04/18, les organes de la Procédure ne disent pas autre chose:

" les Organes de la Procédure raisonnent d'une part en termes de "réalisation de la prestation de service" (c'est à dire la date du vol et/ou du séjour pour les achats terrestres) mais aussi et surtout, font valoir l'engagement autonome pris par le candidat repreneur d'assurer la continuité de l'exploitation et du service en prenant en charge les engagements antérieurement pris par le failli au titre des départs et retours clients. Les Organes de la Procédure font valoir que cet engagement n'est pas compatible avec une répétition des frais de transports ou d'hébergement".

Qui donc avait intérêt à ce changement de paradigme, générant un "GAP" de 12 M€ ramené à 4 M€ par l'abandon de créances entre les parties, dans l'urgence d'un changement d'actionnaire pour le Repreneur?

Au terme de la lecture de trois excellents articles de journalisme d'investigations publiés par LA TRIBUNE, on découvre aussi que le repreneur a cédé FRAM NATURE très rapidement contrairement aux engagements pris (+ value de cession 2 M€), et que des contrats d'assurances retraite dédiés aux salariés (3 M€) ont été unilatéralement résiliés par le Repreneur très tôt dans la reprise.

Le prix de cession était de 10 M€

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